De Cortefiel a Sun Capital: quién, cuándo y cómo pudo salvar Blanco antes que Alhokair

 

 

La noche del 15 de noviembre de 2013 fue una de las más tensas de toda la historia de Blanco. Esa noche, de horas largas e idas y venidas, Alhokair firmó “in extremis” el acuerdo que le convertiría en propietario de una cadena que llegó a figurar en el top cinco de la moda española. “In extremis”. Así define el documento presentado al juez para la autorización de la venta el proceso, en que Alhokair quedó como único finalista tras la deserción, en la última fase, de Grupo Cortefiel y Hilco Capital. La firma de la compraventa por parte de Alhokair evitó el inicio de la liquidación de la compañía, pero también aseguró, en aquel momento, el mantenimiento de una plantilla formada por 1.350 personas.

 

En noviembre de 2013 terminaba así una etapa comenzada a finales de 2012, cuando Blanco, liderada todavía por Bernardo Blanco, había comenzado a explorar opciones para abrir su capital, acuciada por la caída del consumo en España y por el peso de un proceso de expansión acelerado. Pero las negociaciones, dirigidas por varios bancos de inversión, no dieron frutos y Blanco (en concreto Grupo Maemoda, formado por catorce sociedades) fue declarada en concurso de acreedores el 12 de junio de 2013.

 

Antes de entrar en concurso, “el administrador único y el equipo directivo de Grupo Maemoda realizaron numerosas e intensas gestiones para dar entrada en este a uno o varios socios que resolvieran los problemas crediticios del grupo y evitaran la insolvencia de las sociedades”, describe la información judicial. “Ante el fracaso de dichas gestiones”, prosigue el documento, se puso en marcha un plan de reestructuración, que supuso el cierre de las tiendas no rentables y un expediente de regulación de empleo (ERE) autorizado el 26 de julio de 2013 y que implicó el despido de 711 empleados.

 

 

Primer intento: altas exigencias

En paralelo, la compañía, de la mano ahora de la administración concursal, volvió a poner en marcha su proceso de venta. El 26 de julio de 2013 se establecieron las bases que debían regir el proceso: el precio de compra mínimo exigido fue de 25 millones de euros, pero se exigía, también, que el candidato adelantase quince millones de euros a la empresa.

 

El equipo directivo retomó entonces el contacto con todas las entidades que ya se habían acercado a Blanco. Tal y como explica la documentación judicial, la administración concursal negoció con Mango, Grupo Cortefiel, Gordon Brothers, Hallman & Burke, Nazca Capital, Sun Capital Partners y la propia Alhokair.

 

Pero, de nuevo, el proceso no se completó. Tres requisitos exigidos por la empresa no lograron convencer a ningún posible comprador. En primer lugar, “el compromiso al contado de 15 millones de euros (en forma de pagos por adelantado o de apertura de cartas de crédito) para la compra de mercancía a terceros”. En segundo lugar, la falta de “tiempo material” para realizar un proceso de due diligence legal, laboral, financiero y operativo de los bienes y derechos en venta.

 

Y, en tercer lugar, la propiedad de las marcas Blanco. Tal y como recoge la documentación judicial, las marcas no estaban controladas por Maemoda, sino que eran propiedad de Bernardo Blanco y su mujer, cuya intención no pasaba por venderlas. El matrimonio Blanco pretendía conceder una licencia al comprador, algo a lo que compañías como Cortefiel se opusieron.

 

 

Segundo intento: Alhokair y Cortefiel, ¿de la mano?

El 2 de agosto de 2013, el proceso de venta de Blanco se declaró desierto. Pero la administración concursal, “con el fin de salvar los numerosos puesto de trabajo que había en juego”, volvió a intentarlo y contactó con todos los interesados, esta vez sin condiciones. “Lógicamente, en esta segunda ronda no se estableció precio mínimo ni condiciones concretas de venta, salvo la exigencia de que se mantuvieran todos o la mayor parte de los puestos de trabajo”, señala el informe.

 

Alhokair y Cortefiel volvieron a acercarse a Blanco y, durante agosto y septiembre de 2013, “el administrador único y su equipo directivo mantuvo una intensísima actividad negociadora”. La negociación avanzó hasta el punto de que el grupo saudí y el español (controlado por CVC, Pai y Permira) “decidieron formar un consorcio para adquirir Blanco”. “Por ello, en octubre se estuvo negociando conjuntamente con los representantes de ambos grupos y con sus abogados”.

 

La posible alianza no cuajó y al proceso se sumó también el fondo Hilko UK, especializado en la compra o inversión en empresas en dificultades. Hilko UK abandonó finalmente por “determinadas restricciones a la subrogación en determinados contratos”, igual que lo hizo Cortefiel, aunque en este caso por motivos laborales.

 

La oferta de Cortefiel era “más restrictiva” en cuanto al mantenimiento de los puestos de trabajo que la de Alhokair, en tanto que la empresa española “no estaba en disposición de adquirir las plataformas logísticas ni los servicios centrales de Maemoda”, lo que hubiera supuesto una drástica reducción de plantilla.

 

 

Tercer intento: con el tiempo en contra

Así, Alhokair quedó como único candidato a la adquisición. Pero, ante la dilación en el tiempo del proceso, Blanco había tenido que recurrir a otro tipo de financiación: Gordon Brothers había prestado a la empresa un total de 25,6 millones de euros para la compra de mercancía. Pero Gordon Brothers quería, entonces, cobrar.

 

“Gordon Brothers aceptó financiar la compra de productos como una solución transitoria hasta que se materializara la venta de Blanco a un tercero” y se estableció como fecha límite el 1 de noviembre de 2013. “Si se llegaba a ese día sin haberse logrado la venta, debería iniciarse un proceso de liquidación con un cierre programado de las tiendas de las sociedades del Grupo Maemoda”.

 

Por eso, como recoge la documentación judicial, “no cabía otra solución” que la venta a Alhokair, “dado que Gordon Brothers no estaba dispuesto a facilitar apoyo sine die en la compra de existencias”. Gordon Brothers aceptó ampliar el plazo al 15 de noviembre y, así, con la firma “in extremis” de la venta a Alhokair se consiguió evitar la liquidación de Blanco.

 

 

Compraventa: precio, plazos y condiciones

La administración concursar decidió no esperar a la apertura de la fase de liquidación de Blanco para formalizar la venta a Alhokair, entre otras razones porque la empresa saudí fijó como fecha máxima para la operaciones el 30 de enero de 2014. Además, en el auto de autorización de la compraventa elaborado por el titular del Juzgado Mercantil número 8 de Madrid se señala también que “el deterioro de la actividad productiva desarrollada en las distintas sociedades en concurso es progresivo”.

 

El precio de la adquisición de Blanco por parte de Alhokair fue de 1,5 millones de euros al contado. Además, el grupo se comprometió a asumir deuda por 6,44 millones de euros, “representada en créditos concursales, más el pago de los créditos contra la masa generados por el mantenimiento de la actividad productiva de la unidad desde el 1 de noviembre de 2013 hasta la consumación de la venta”, con un coste de unos cinco millones de euros.

 

Alhokair asumió también el pago de la deuda pendiente a Gordon Brothers, que ascendía a 20,8 millones de euros. A esta cantidad quedaba todavía por sumar 2,93 millones de euros en concepto de crédito laboral de las plantillas y 3,51 millones de euros por deuda con arrendadores de locales.

 

En total, la operación de compraventa de Blanco ascendió a 34,78 millones de euros, si bien sólo 1,5 millones de euros fueron desembolsados al contado por parte del grupo saudí.

 

Al margen de las condiciones económicas del acuerdo, dos elementos más marcaron la operación. En primer lugar, tal y como recoge el documento judicial, “de la unidad productiva que se pretende transmitir dependen de modo directo 1.200 trabajadores, cuyos contratos se compromete a asumir y mantener Alhokair”.

 

“No existe formulada o presentada por terceros propuesta de adquisición alternativa a la de Alhokair sobre la unidad productiva, no ya en términos de superación de precio, de conservación del empleo y de continuidad empresarial ofrecida por aquella”, afirma el documento que da el visto bueno a la operación. Sin embargo, en la propuesta de Alhokair se introducía un matiz: “Alhokair manifiesta su intención de mantener la actividad y los puestos de las sociedades e incluso de abrir unas 200 nuevas tiendas, siempre y cuando todo ello sea comercialmente viable”.

 

El segundo elemento importante fueron las marcas, “elementos de propiedad industrial que no estaban integradas en el activo de los concursos de las sociedades” de Blanco. Cuando Cortefiel, entre otros grupos, expresó su oposición a la opción de una licencia, Bernardo Blanco y su esposa iniciaron el traspaso de las marcas a Maemoda, proceso que se paralizó para que los anteriores propietarios de la empresa transfirieran directamente a Alhokair las marcas de Blanco.

 

Sólo dos empresas industriales se opusieron a la operación, además de entidades financieras como Novagalicia. Kent Garment Factory Limited, con sede en Hong Kong, y New Orther Way, de capital español y chino, consideraron que el precio de venta era bajo. Y el juez concluyó: “lo relevante es que finalmente un activo vale en el mercado lo que alguien está dispuesto a pagar por él”.